芯耀
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6月5日晚間，國科微(300672.SZ)發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉镜?1名交易對方購買其合計持有的中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.366%股權(quán)，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。
截至本預(yù)案簽署日，對于中芯寧波的審計和評估工作尚未完成，相關(guān)標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。但是，本次發(fā)行股份的價格經(jīng)交易各方協(xié)商確定為 57.01 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日上市公司 A 股股票交易均價的 80%。
國科微表示，通過本次交易，公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力，構(gòu)建“數(shù)字芯片設(shè)計+模擬芯片制造”的雙輪驅(qū)動體系。依托射頻前端器件領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，公司將進一步拓展智能手機、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下游應(yīng)用市場，顯著提升對產(chǎn)業(yè)核心客戶的全鏈條服務(wù)能力，為推動我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展提供有力支撐。
本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票將于2025年6月6日開市起復(fù)牌。
中芯寧波：國內(nèi)領(lǐng)先的射頻前端及MEMS代工制造商
中芯寧波最初由中芯國際、寧波勝芯、北京集成電路子基金及中芯晶圓聯(lián)于2016年合資成立的合資公司，隨后又引入了國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（大基金一期）和諸多外部資本。經(jīng)過多年的發(fā)展，目前中芯寧波已經(jīng)是國內(nèi)領(lǐng)先的特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工企業(yè)。
中芯寧波主要從事射頻前端器件、MEMS 和高壓模擬器件等領(lǐng)域的晶圓代工及封裝測試業(yè)務(wù)，為客戶在上述領(lǐng)域提供定制化芯片方案。目前建有 6 英寸產(chǎn)線和 8 英寸產(chǎn)線兩條晶圓制造產(chǎn)線，自主開發(fā)的中后道特種晶圓制造工藝技術(shù)平臺 uWLSI?，可實現(xiàn)多個異質(zhì)芯片的晶圓級系統(tǒng)集成以及晶圓級系統(tǒng)測試，具備從芯片制造到封裝測試的整套工藝流程。
通過承擔(dān)國家重大科技專項，中芯寧波攻克了包括壓電薄膜濾波器制造工藝技術(shù)，超小型濾波器晶圓級封裝技術(shù)在內(nèi)的多項濾波器核心制造技術(shù)。目前中芯寧波各項濾波器產(chǎn)品良率均超過 90%，達到國際領(lǐng)先水平。
截至 2025 年 5 月 31 日，中芯寧波在中國大陸 獲得授權(quán)的發(fā)明專利超過 300 項，海外專利超過 100 項。
1、已量產(chǎn)制造高端BAW濾波器，并向頭部移動通訊終端企業(yè)供貨
目前，在 SAW 濾波器領(lǐng)域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企業(yè)占據(jù)市場主導(dǎo)，不過近年來國產(chǎn)企業(yè)在SAW 濾波器領(lǐng)域已經(jīng)實現(xiàn)了全方位的突破和市占率的快速提升。
在BAW濾波器領(lǐng)域，美國博通一家獨大，占據(jù)了 2020 年全球87%的市場份額，其次為美國Qorvo，占比為8%，美國掌握了全球BAW 濾波器的供給，具有極強的供應(yīng)鏈話語權(quán)。目前博通公司在高端濾波器領(lǐng)域，形成了特定工藝路線下的 FBAR 濾波器產(chǎn)品，擁有全套設(shè)計、制造知識產(chǎn)權(quán)，建立了深厚的專利壁壘，使其他廠商難以進入高端濾波器市場，基本在高端旗艦手機領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了市場壟斷。
我國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻 濾波器消費市場，占據(jù)全球近 30%的市場規(guī)模，但在本土企業(yè)在 5G 高頻段 BAW 濾波器市場的份額不足 5%。
中芯寧波經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已在濾波器制造領(lǐng)域建立了稀缺的“全頻段覆蓋+全工藝貫通”能力，是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋 SUB 6G 全頻段產(chǎn)品矩陣的企業(yè)；中芯寧波獨創(chuàng)的 SASFR?技術(shù)，還突破了海外公司的技術(shù)壟斷和專利壁壘，實現(xiàn)了在我國在高端濾波器制造領(lǐng)域的國產(chǎn)替代。
值得注意的是，公告顯示，中芯寧波已與某國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)建立了包含技術(shù)合作開發(fā)、產(chǎn)品定義及產(chǎn)品供應(yīng)的全方位戰(zhàn)略合作關(guān)系，并憑借工藝匹配度和量產(chǎn)穩(wěn)定性等優(yōu)勢實現(xiàn)向該通訊終端企業(yè)持續(xù)出貨。中芯寧波的高端濾波器產(chǎn)品的持續(xù)出貨，有效保障了該客戶高端機型的量產(chǎn)銷售。
此外，中芯寧波與該國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)已就濾波器產(chǎn)品達成合作，旨在通過產(chǎn)業(yè)協(xié)同實現(xiàn)濾波器穩(wěn)定供應(yīng)與產(chǎn)能釋放的雙向促進，建立互利共贏的長效合作機制，并與其指定主體 A 公司簽署濾波器長期供應(yīng)框架協(xié)議。文件約定，框架協(xié)議生效后未來 4 年期間（至 2028年 12月 31日），在同等商業(yè)條件下（含成本、質(zhì)量、交付），A公司優(yōu)先考慮采購中芯寧波代工的濾波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及濾波器封裝產(chǎn)品；A 公司有意向按年度預(yù)測射頻濾波器（TC-SAW、POI-SAW、SMRBAW）采購總量的 50%向標的公司進行采購，遵守公平公正的市場化原則，具體采購需求以雙方實際確認的訂單為準。執(zhí)行過程中，標的公司將綜合考慮市場競爭情況以及合理利潤率水平，與 A 公司商議確認產(chǎn)品供應(yīng)價格，并簽訂具體訂單。
2、國內(nèi)少數(shù)可以實現(xiàn)MEMS A+G量產(chǎn)的企業(yè)
在 MEMS 領(lǐng)域，當前全球市場呈現(xiàn)“金字塔式壟斷”特征，歐美日企業(yè)憑借先發(fā)優(yōu)勢占據(jù)產(chǎn)業(yè)制高點。博世、博通、意法半導(dǎo)體、德州儀器（TI）四家巨頭合計掌控全球 35%以上市場份額。在慣性傳感器市場，博世占據(jù) 32%市場份額，意法半導(dǎo)體占據(jù) 21%、 TDK 占據(jù) 20%，主導(dǎo)了消費及工業(yè)級市場；壓力傳感器市場，博世、泰科電子 （TE Connectivity）、英飛凌（Infineon）合計控制超 50%份額。其中博世在運 動傳感器（加速度計/陀螺儀）領(lǐng)域市占率達 35%。中國廠商歌爾股份（MEMS 麥克風(fēng)全球第一，份額 32%）、瑞聲科技（12%）在聲學(xué)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破，但在 高價值傳感器領(lǐng)域，如 A+G 傳感器、壓力傳感器，國產(chǎn)化率較低。
中芯寧波在MEMS制造方面，目前已經(jīng)具備國內(nèi)領(lǐng)先的封閉腔 MEMS 制造技術(shù)，是國內(nèi)少數(shù)可以實現(xiàn) MEMS A+G （即集成加速度計與陀螺儀的組合傳感器）量產(chǎn)的企業(yè)。
國科微指出，中芯寧波標是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋 SUB 6G 全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，同時也是國內(nèi)少數(shù)實現(xiàn)量產(chǎn)制造BAW濾波器、并掌握高端 BAW 濾波器制造技術(shù)的廠商。下游主要應(yīng)用于 5G 通信、消費電子、物聯(lián)網(wǎng)、汽車等各類通訊領(lǐng)域。
3、芯片設(shè)計支持服務(wù)
中芯寧波還有為客戶提供高壓模擬器件、RF-SOI 工藝方面的芯片設(shè)計支持服務(wù)。
目前，中芯寧波在高壓模擬器件、RF-SOI 方面積累了豐富的 IP 和 PDK，通過提供工 藝適配、設(shè)計工具、定制開發(fā)及低成本流片支持，幫助客戶高效實現(xiàn)高壓模擬、 射頻前端等芯片的流片量產(chǎn)。
4、2024年以來累計虧損超18億元
財務(wù)數(shù)據(jù)方面，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中芯寧波2023年、2024年及2025年一季度營業(yè)收入分別為21324.27萬元、45380.01萬元、10764.76萬元；凈利潤分別為-84292.59萬元、-81306.15萬元、-15009.01萬元；總資產(chǎn)分別為560094.03萬元、431384.18萬元、451774.88萬元。
整體來看，中芯寧波近兩年來雖然營收快速增長，但是目前仍處于持續(xù)的巨額虧損當中，2024年至2025年一季度已經(jīng)累計虧損了超過18億元人民幣。
對此，公告解釋稱，作為晶圓代工企業(yè)，中芯寧波具有高投入、長周期、高技術(shù)門檻、規(guī)模效應(yīng)凸顯等特征，其核心生產(chǎn)設(shè)備、配套生產(chǎn)用房、技術(shù)等投資能夠較好得體現(xiàn)晶圓代工企業(yè)的產(chǎn)業(yè)競爭力。中芯寧波目前已投產(chǎn)兩條產(chǎn)線，核心產(chǎn)品最近幾年逐步實現(xiàn)量產(chǎn)，仍處于產(chǎn)能爬坡期，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率尚未達到最佳狀態(tài)，高端產(chǎn)線的優(yōu)勢尚未完全發(fā)揮。
國科微認為，目前國內(nèi)僅有少數(shù)企業(yè)具備濾波器生產(chǎn)制造能力，而中芯寧波憑借其 SUB 6GHz 全頻段產(chǎn)品矩陣，具備較強的稀缺性和較堅實的技術(shù)壁壘，能夠有效填補國產(chǎn)替代領(lǐng)域的市場空白，預(yù)計短期內(nèi)不會面臨激烈的市場競爭。此外，中芯寧波生產(chǎn)的濾波器產(chǎn)品，多為其與國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)共同定義開發(fā)的高端濾波器產(chǎn)品，具備較好的工藝匹配度、量產(chǎn)穩(wěn)定性和產(chǎn)品溢價能力。后續(xù)中芯寧波將持續(xù)導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)客戶和高端產(chǎn)品訂單，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將進一步優(yōu)化，其特色工藝線的技術(shù)優(yōu)勢將逐步釋放；長期而言，隨著產(chǎn)能穩(wěn)步釋放及前期購置設(shè)備的折舊期逐步結(jié)束，中芯寧波將實現(xiàn)毛利率等財務(wù)指標的顯著改善。
5、中芯國際及大基金一期擬出清持股
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，雖然中芯寧波曾是中芯國際的子公司，但是在經(jīng)過數(shù)輪融資之后，目前中芯國際的持股比例已經(jīng)降至了14.83%，為中芯寧波第三大股東。中芯寧波目前的第一大股東是廣東元器利創(chuàng)投資合伙有限公司（有限合伙），持股18.37%；第二大股東是寧波甬芯集成電路股權(quán)投資有限公司，持股18.37%；國家大基金一期則是第四大股東，持股12.68%。
從此次國科微披露的交易方案來看，此次其計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式從中芯寧波現(xiàn)有的13家股東當中收購其中11家股東手中的大部分股權(quán)，即94.366%股權(quán)。
其中，中芯國際和大基金一期等都將手中的股份全部出售，僅寧波甬芯、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金帆投資有限公司保留了少部分股權(quán)，而寧波梅山保稅港區(qū)華集電聚芯企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)和寧波梅山保稅港區(qū)華集電創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)則未參與交易。
國科微為何要收購中芯寧波？
國科微是國內(nèi)知名的Fabless（無晶圓廠）芯片設(shè)計廠商，專注于超高清智能顯示、 智慧視覺、人工智能、汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)、固態(tài)存儲等領(lǐng)域的大規(guī)模芯片設(shè)計及整體解決方案開發(fā)。目前已推出了直播衛(wèi)星高清芯片、4K/8K 超高清解碼芯片、 4K/8K 超高清顯示芯片、AI 視覺處理芯片、車載 SerDes 芯片、Wi-Fi 芯片等一系列擁有核心自主知識產(chǎn)權(quán)的芯片。
那么，國科微作為一家無晶圓廠芯片設(shè)計廠商，為何會選擇來收購一家專注于射頻前端器件和MEMS器件代工的晶圓代工廠呢？
國科微對此給出的理由主要為以下幾點：
1、豐富上市公司產(chǎn)品矩陣及服務(wù)品類，完善上市公司業(yè)務(wù)布局
中芯寧波下游客戶覆蓋國內(nèi)領(lǐng)先的手機廠商、模組廠商，與國科微進一步拓展智能手機、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下游應(yīng)用市場的策略相匹配。
本次交易完成后，國科微可實現(xiàn)有效豐富公司的產(chǎn)品矩陣和服務(wù)品類，將公司產(chǎn)業(yè)鏈布局延伸至射頻前端高價值核心部件領(lǐng)域，有助于完善國科微業(yè)務(wù)布局，增強其在模擬芯片市場競爭力，開拓新的業(yè)務(wù)增長點。
2、促進上市公司產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)從芯片設(shè)計向“芯片設(shè)計+晶圓加工”的全產(chǎn)業(yè)鏈能力構(gòu)建
國科微具有多類型芯片的設(shè)計能力，積累了 MLPU 架構(gòu)、Serdes 接口等多個工藝平臺。同時，在與晶圓代工企業(yè)長期合作的過程中，深度參與流片過程并積累相關(guān)經(jīng)驗，收購中芯寧波后，國科微將具備相應(yīng)的能力對“設(shè)計+制造”兩端實現(xiàn)有效管控。
本次交易完成后，國科微將掌握特種工藝晶圓制造、先進封裝的技術(shù)能力，實現(xiàn)從芯片設(shè)計向“芯片設(shè)計+晶圓加工”全產(chǎn)業(yè)鏈能力建設(shè)的轉(zhuǎn)型，有助于國科微在新產(chǎn)品設(shè)計中，引入新工藝平臺，提高芯片的集成度，提高公司現(xiàn)有品類產(chǎn)品的市場競爭力。
3、促進雙方市場與客戶資源融合，提升公司市場競爭力，共同推動加強與戰(zhàn)略客戶的全面合作關(guān)系
國科微認為，隨著全球數(shù)字化轉(zhuǎn)型進程加速推進，在智能化與移動化技術(shù)深度融合的產(chǎn)業(yè)趨勢下，通信系統(tǒng)作為信息傳輸與處理的核心載體，已成為智能手機、智能汽車等終端設(shè)備實現(xiàn)功能智能化、交互實時化的關(guān)鍵基礎(chǔ)組件。
依托中芯寧波在射頻前端器件領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，國科微將進一步拓展智能手機、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下游應(yīng)用市場，全力推進數(shù)字芯片與模擬芯片同步發(fā)展的戰(zhàn)略。
目前，在數(shù)字芯片領(lǐng)域，國科微已經(jīng)具備了一定的市場地位和競爭優(yōu)勢；在模擬芯片領(lǐng)域，公司將射頻芯片作為重要拓展方向，目前已實現(xiàn) Wi-Fi 6 芯片的量產(chǎn)出貨，并積極推進 Wi-Fi 7 芯片的研發(fā)工作。上市公司目前服務(wù)眾多中國知名消費電子及通信客戶，并與該國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)也建立了全面戰(zhàn)略合作關(guān)系。
而在本次交易完成后，一方面，國科微與中芯寧波可在供應(yīng)鏈管理、技術(shù)研發(fā)、人員配置及流程優(yōu)化等多個方面展開深度協(xié)同整合，通過資源共享、優(yōu)勢互補，實現(xiàn)管理和運營的優(yōu)化提升，提高中芯寧波的整體運營效率、加強費用控制能力，從而進一步改善其業(yè)績表現(xiàn)。另一方面，國科微能夠發(fā)揮與中芯寧波的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，能夠為戰(zhàn)略合作客戶提供基于中芯寧波和國科微產(chǎn)品相結(jié)合的一攬子解決方案，增強上市公司服務(wù)共同戰(zhàn)略客戶的能力和產(chǎn)業(yè)鏈競爭力，共同推動加強與戰(zhàn)略客戶的全面合作關(guān)系。
4、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有望為我國通訊行業(yè)自主產(chǎn)業(yè)鏈安全保駕護航
目前，濾波器國產(chǎn)化率較低，美國掌握了全球濾波器供給極強的話語權(quán)，而進口濾波器在國際貿(mào)易摩擦不斷以及中美關(guān)稅沖突等背景下，其成本及未來供應(yīng)穩(wěn)定性均有較大概率受地緣政治風(fēng)險影響。
而中芯寧波自主研發(fā)的 SASFR?技術(shù)突破了海外公司的技術(shù)壟斷和專利壁壘，并推出具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高端BAW濾波器產(chǎn)品，在長期被國外廠商壟斷的中高端 BAW濾波器領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了核心技術(shù)突圍和產(chǎn)業(yè)鏈自主可控，對于保障中國通訊產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈安全穩(wěn)定具有重大意義。
國科微近年來也堅持加大研發(fā)投入，不斷加強技術(shù)研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新能力，持續(xù)進行核心技術(shù)的研發(fā)，密切關(guān)注新的技術(shù)方向，積極探索新產(chǎn)品領(lǐng)域，及時根據(jù)市場需求變化趨勢進行新產(chǎn)品的規(guī)劃與開發(fā)，加強重點領(lǐng)域投入。
國科微認為，本次交易完成后，在國科微的資源賦能和資金支持下，中心寧波有望快速實現(xiàn)產(chǎn)能進一步放量，為中國通訊領(lǐng)域的自主產(chǎn)業(yè)鏈安全保駕護航，并在中長期為上市公司及中小股東創(chuàng)造良好的回報。
小結(jié)：
在芯智訊看來，國科微此次收購中芯寧波，其核心的目的還是在于拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的邊界，尋找新的業(yè)績增長點，以解決其近年來所面臨的業(yè)績持續(xù)下滑的窘境。
根據(jù)財報顯示，國科微近年營收呈現(xiàn)了下滑趨勢，特別是在2024年營收只有19.78億元，同比大跌53.26%。雖然歸母凈利潤同比增長1.13%至0.97億元，但扣非凈利潤僅為1154.72萬元，同比大跌71.82%。
今年一季度，雖然國科微的歸母凈利潤同比增長了25%至5150.59萬元，扣非凈利潤也同比增長了43.15%至4442.74萬元，但是營收卻同比下滑了10.89%至3.05億元。照此趨勢的話，今年的國科微的營收可能要比去年還要低。而這其中的一個主要原因可能還是在于國科微原有的安防監(jiān)控等市場領(lǐng)域的競爭越來越激烈，以及海思的回歸。此外，固態(tài)存儲系列芯片需求下滑也是一大因素。
所以，對于國科微來說，目前確實急需新的業(yè)績增長點。但是作為一家Fabless芯片設(shè)計公司來收購中芯寧波這樣一家射頻器件和MEMS晶圓代工廠實屬罕見，而且目前國科微的主要產(chǎn)品還是以數(shù)字芯片為主，其大部分芯片中芯寧波是無法代工的，所以從目前來看，數(shù)字芯片設(shè)計+模擬芯片代工，這兩種業(yè)務(wù)上的協(xié)同作用可能非常有限。
不過，從公告當中透露的信息來看，國科微應(yīng)該是希望以WiFi芯片為切入點，在模擬芯片領(lǐng)域大展拳腳，特別是在與中芯寧波當前主打產(chǎn)品密切相關(guān)的通信芯片領(lǐng)域，以期拓展智能手機、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下游應(yīng)用市場。此外，國科微還希望借助中芯寧波與某國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)的戰(zhàn)略合作，未來將自身的更多的產(chǎn)品導(dǎo)入到該客戶的產(chǎn)品線當中。
但是，晶圓制造屬于重資產(chǎn)投入的行業(yè)，目前中芯寧波也仍處于持續(xù)虧損的“燒錢”當中，2023年和2024年虧損均超過了8億元，2025年一季度虧損也達到了1.5億元，如果以此為基數(shù)估算，今年的虧損有可能仍高達6億元。而相比之下，國科微近年兩年來每年的凈利潤還不足1億元。顯然，如果接下來不能快速推動中芯寧波扭虧為盈，那么這一收購無疑將會給國科微帶來沉重的負擔(dān)。
編輯：芯智訊-浪客劍
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