中芯國際出售子公司，國科微跨境并購中芯寧波，寓意何為？

2025年6月5日晚間正式發(fā)布公告。芯片設(shè)計(jì)公司國科微（300672）披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波）94.37%的股權(quán)。

中芯國際（688981）公告。全資子公司中芯控股擬向湖南國科微電子股份有限公司出售所持有的中芯集成電路（寧波）有限公司14.832%的股權(quán)。交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權(quán)。

中芯寧波是中芯國際剝離的全資子公司，專注于高端濾波器、MEMS?傳感器、高壓模擬器件等特種工藝晶圓代工及封裝測(cè)試，尤其在BAW?濾波器領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了國產(chǎn)替代突破，是國內(nèi)少數(shù)可量產(chǎn)高端濾波器的廠商。

其擁有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)：覆蓋?SUB 6G?全頻段，打破海外技術(shù)壟斷；擁有超?300?項(xiàng)國內(nèi)發(fā)明專利和?100?項(xiàng)海外專利，獨(dú)創(chuàng)?SASFR??技術(shù)；與某頭部移動(dòng)通訊終端企業(yè)簽署長期協(xié)議，2025-2028?年預(yù)計(jì)采購其濾波器總量的?50%。

那國科微作為芯片設(shè)計(jì)Fabless企業(yè)，通過收購晶圓制造廠，寓意何為？

技術(shù)協(xié)同：將中芯寧波的特種工藝技術(shù)導(dǎo)入芯片設(shè)計(jì)，提升產(chǎn)品集成度；

成本控制：減少對(duì)外部代工廠的依賴，降低流片成本；

市場(chǎng)拓展：切入智能手機(jī)、智能汽車等增量市場(chǎng)，增強(qiáng)對(duì)核心客戶的全鏈條服務(wù)能力。

2家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說明：

中芯寧波：2024年?duì)I收4.54?億元（同比+ 113%），凈虧損8.13億元，主要因產(chǎn)能爬坡期折舊壓力大；

國科微：2024?年凈利潤9715萬元，貨幣資金11.54億元，負(fù)債35.61億元，具備一定現(xiàn)金支付能力。

中芯寧波虧損，國科微備考凈利潤可能轉(zhuǎn)負(fù)；長期來看，隨著產(chǎn)能釋放（現(xiàn)有?6?英寸和?8?英寸產(chǎn)線）和折舊結(jié)束，毛利率有望顯著改善。

芯片行業(yè)資深人士看好此次并購案。濾波器是射頻前端的核心器件，提供手機(jī)無線通信功能，技術(shù)研發(fā)難度較高。中芯寧波產(chǎn)品在手機(jī)端的成功搭載，標(biāo)志著已打破海外廠商在濾波器制造領(lǐng)域的工藝壟斷，有望破解我國通信芯片行業(yè)長期面臨的“卡脖子”問題。

不盈利不減持，低于發(fā)行價(jià)不減持！保護(hù)中小投資者利益

根據(jù)重組預(yù)案，交易對(duì)方三年內(nèi)不減持其持有的上市公司股份。三年屆滿后，若中芯寧波實(shí)現(xiàn)盈利，交易對(duì)方可以依規(guī)減持其持有股份；若中芯寧波未實(shí)現(xiàn)盈利，則交易對(duì)方投資期限未超過十年的仍不減持，超過十年的可以減持50%持有股份，后續(xù)待中芯寧波盈利后，方可減持剩余股份。

同時(shí)，減持價(jià)格不得低于本次發(fā)行價(jià)。

此外，股東會(huì)表決階段，國科微控股股東及同時(shí)持有國科微及標(biāo)的公司股份的大基金均不參與表決，將選擇權(quán)充分交給中小投資者。

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